El Pleno de la Asamblea Nacional aprobó, con 123 votos, el proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías. El documento elaborado por la Comisión de Desarrollo Económico tiene como propósito modernizar y actualizar la ley promulgada en 1964, instaurar un marco normativo moderno para el sector societario del país y establecer una simplificación en los trámites que se deben realizar en las diferentes instancias.
El asambleísta ponente y presidente de la Comisión de Desarrollo Económico, Esteban Albornoz, señaló que es urgente contar con una ley moderna para corregir anacronismos, eliminar artículos inútiles e inaplicables, suprimir trámites y barreras administrativas, y actualizar la norma con base a las nuevas dinámicas sociales. Señaló también que la iniciativa busca que las empresas cumplan el rol para afianzar el desarrollo sostenible, inclusivo, solidario y responsable.
Una vez que el ponente explicó que la iniciativa propone reformar 12 secciones de la Ley de Compañías vigente, y detalló cada uno de los cambios; a modo de conclusión señaló que la norma es urgente y necesaria, abarata costos, apoya al sector productivo del país, moderniza instituciones y flexibiliza procesos, innova un marco jurídico sólido y promueve inversión.
Debate
En el debate, los asambleístas ratificaron que las reformas son positivas, pues pretenden modernizar e innovar la Ley, indispensable ahora que el país necesita dinamizar la economía. “La nueva Ley permitirá modernizar el derecho societario para estar a tono con el mundo”, señalaron.
Sin embargo, presentaron algunas observaciones a la norma respecto a Sociedades Anónimas Simplificadas, procesos de liquidación, mediación y arbitraje, disolución voluntaria, protección de los accionistas minoritarios, controversias, quiebra de empresas, eliminación de consejos de vigilancia, labor de liquidadores, entre otros temas.
En las ponencias se hizo hincapié en que la norma permitirá la fusión de empresas, abrir capitales y dar facilidad a los empresarios y emprendedores para la creación de fuentes de trabajo. Resaltaron que la aprobación de la ley facilitará nuevas inversiones, vigilando siempre que no existan abusos, monopolios y oligopolios.
Proyecto
Los cambios propuestos a la norma permitirán a los accionistas de una sociedad anónima acceder sin limitación a toda la información y documentación social. También posibilitará la creación de alternativas para facilitar los procesos de reactivación de compañías.
Se redefine al contrato de compañía (bilateral donde prima el acuerdo de voluntades) y se precisa la excepción que corresponde para el caso de las sociedades por acciones simplificadas que pueden ser constituidas de manera unipersonal.
Además, se incluyó una disposición con la cual se prescribe que el Estado promoverá la competencia prescindiendo de prácticas monopólicas, abusos por la posición de dominio en el mercado, y otras prácticas de competencia desleal.
Se estableció, que las modificaciones planteadas en la norma están orientadas a garantizar que la inversión extranjera goce de los mismos derechos e igualdad de condiciones respecto a la administración, operación, expansión y transferencia de sus inversiones, y no podrá ser objeto de medidas arbitrarias o discriminatorias, según lo prescrito en el artículo 17 del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones.
Entre otros cambios, se propone la creación de un procedimiento para la separación voluntaria de accionistas y cláusulas compromisorias para resolver desacuerdos entre estos.
Otras modificaciones
Se ha desarrollado la opción para que las convocatorias y comparecencias a la asamblea de accionistas se realicen a través de medios tecnológicos, tomando en consideración la limitación actual de ejecutar acciones presenciales por los temas sanitarios que son de conocimiento público.
Se establece como opcional la necesidad de contar con un comisario, ya que no ha sido de estricto cumplimiento en su tarea de fiscalización.
Así también, se ha establecido la obligación de las auditorías externas para que los exámenes se sujeten a las Normas Internacionales de Auditoría, a los reglamentos, resoluciones y disposiciones dictadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Se reformula el procedimiento de reactivación de compañías, determinando normas que permitan evitar trámites burocráticos innecesarios, mejorando los procesos de reactivación.
Existen cambios para el procedimiento abreviado de disolución, liquidación y cancelación de compañías, la revocatoria del permiso de operación de compañías extranjeras; y, la creación de la figura de asunción de pasivos de compañías.
Tras la finalización del debate, el proyecto será enviado al Ejecutivo para su aprobación u objeción.
SV/cz
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